قراءة في نظام الخدمات الطبية والاستشفائية الخاص بالمحامين/أديب زخور
المحامي أديب الياس زخور:
عطفاً على المذكّرتين المقدّمة منا بتاريخ 2018/11/15 و 2018/11/18 وتأكيداً على عدم مسؤولية النقابة في تحمّل أيّة خسائر تسبّبت بها شركة “غلوب مد”، التي تتحمّلها مع شركة اعادة التأمين “أكسا” لمخالفتها العقد ولعدم تأمين اعادة بواليص التأمين وقطع الحساب في نهاية كل سنة، ونبيّن موجب تصحيح العقد وبطلانه للأسباب التالية:
1- مخالفتها نظام الخدمات بإعادة تغطية التأمين لـ 3 سنوات.
2- مخالفتها الفقرة 4 من دفتر الشروط الخاص بالنقابة باعادة التأمين ل 3 سنوات.
3- مخالفة التزامها تاريخ 12 كانون الثاني 2015 بتقديم تغطية بوليصة اعادة تأمين لثلاث سنوات وذكرها بمقدمة العقد.
4- مخالفة التزامها تاريخ 4 شباط 2015 بتقديم تغطية بوليصة اعادة تأمين لثلاث سنوات وذكرها بمقدمة العقد.
5- مخالفتها لنص المادة 11 من العقد تاريخ 2015/2/26 معطوفة على “المادة 3 البند ت” بموجب تقديم تغطية بوليصة اعادة تأمين لثلاث سنوات.
6- ثبوت المخالفات بتوجيه نقابة المحامين انذارين بتاريخ 2017/9/13 وبتاريخ 2017/10/12 الى “غلوب مد”، ومطالبتها بتسليم النقابة بوالص اعادة التأمين عن ثلاث سنوات والرديات والحسومات، ومحملينها المسؤولية عن العجز في حال عدم التنفيذ.
7- مسؤولية شركة الادارة بتحمل الخسارة كاملة، لمخالفتها المادة11 من نظام الخدمات الطبية والاستشفائية لدى نقابة المحامين، كما أقره مجلس النقابة في جلسته المنعقدة بتاريخ 5/12/2014، والمادة 6 من العقد الموقع مع شركة غلوب مد وهو الموجب الملقى عليها بدفع الحسومات بمهلة اقصاها 31 آذار من السنة التالية بعد تحديد انتهاء السنة المالية في 31 كانون الاول من كل عام، وموجب تصفية وقطع الحساب واحتساب الحسومات سنة فسنة، وليس آخر ثلاث سنوات كما جرى حاليا بعد مرور هذه المهلة بمدة طويلة، مما رتب خسائر مالية كبيرة على النقابة.
8- مسؤولية شركة الادارة بعدم اعلامنا بقطع الحساب والخسائر منذ السنة الاولى، والتي أدت الى عدم اتخاذنا القرارات المناسبة بتجنب أو بتخفيض العجز، وعدم التزامها بعرضها تاريخ 2016/1/26 والمعدل بتاريخ 2016/11/18، وانعكاس هذه الاعمال خسارةً على النقابة التي بقيت تسير دون بوصلة أو ادارة صحيحة .
9- مسؤولية شركة غلوب مد وتحمل مسؤولية تراجعها منفردة عن عرضها المقدم منها بتاريخ 2016/11/16 والمعدّل في 2016/11/18 ، بعد أن اصبح عقداً مبرماً بعد موافقة النقابة وتحديداً انبرامه بموافقة مجلس النقابة عليه بجلسته تاريخ 2017/1/26 ، وموجب التزامها بعرضها المتضمن تحديد الزيادة بنسبة 5% سنويا كحد اقصى مع تحمل الشركة كافة الخسائر وفسخه على مسؤوليتها.
10- في بطلان استدراج العروض وتجديد العقد: في بدء العام 2018 اجتمع مجلس النقابة لاستدراج العروض وأخذ القرار إما بتجديد عقد الادارة مع شركة غلوب مد او اي شركة تتقدم بعرض مناسب، وإما التوجه والعودة الى النظام السابق واعتماد شركة تأمين،
بحيث جاء استدراج العروض في شهر شباط وآذار 2018 باطلا، بعد ان تبين ظاهريا وجود خسائر تقدر بمبالغ ما بين 23 و29 مليون دولار وتم التداول بها اعلامياً، دون أن تعمد شركة غلوب مد الى تصحيح الارقام او الوقائع، واصرت عدم تبيان الخسائر والارباح اللاحقة بنا، خلافاً لنص المادة 6 من العقد وعدم تأمين بوليصتي تأمين عن السنة الثانية والثالثة، مخالفة بوضوح تعهداتها وبنود العقد،
وبما أن اعادة التأمين عن السنة الثانية جاء بعد تجديد العقد معها وكشرط لتجديد العقد ونتيجة له، كما ان الرديّات جاءت في شهر آب وأيلول من العام 2018 وخفّضت الخسائر الى حوالي 13 مليون دولار كشرط لتجديد العقد، او نتيجة له، كما هو مبين التقرير المالي للعام 2018 ص 23،
وبالتالي إن حجب المعلومات عن النقابة وحقيقة الخسائر ومخالفة بنود العقد الصريحة بتحمل شركة الادارة الخسائر، وعدم تبيان الخسائر المالية الحقيقية للنقابة، مما أعاقنا عن اعلام الشركات العارضة بحقيقة الوقائع المالية والخسائر، مما يؤدي حتماً الى وقوع النقابة والشركات المقدمة للعروض بخطأ جسيم، والى بطلان تجديد العقد مع شركة غلوب مد، وبطلان العقد على مسؤوليتها وتحملها الخسائر مع شركة اعادة التأمين أكسا.
ومن جهة أخرى لا يمكن اشترطها فرض زيادات في العقد المجدد بلغت 31% في السنة الاولى و29% في السنة الثانية و27% في السنة الثالثة، كونها ستؤدي الى تحميل النقابة مع المحامين هذه الخسائر التي يتوجب عليها تحملها،
أما الكفالة المقدمة منها فهي مرتبطة في حال تبين عجز او خسائر، وإن اشتراط فرض هذه الزيادات وغيرها من الاجراءات سوف تؤدي الى اعفائها من دفع الكفالة وتحميلها للمحامين، وفي مطلق الاحوال إن الكفالة لا تعفيها مطلقاً من موجب تصحيح الخطأ وتحملها مسؤولية مخالفاتها العديدة، والزامها بإعادة دفع قيمة الخسائر نتيجة لمخالفتها التزاماتها،
ونطلب من مجلس النقابة اتخاذ القرار بتصحيح العقد واسترجاع الخسائر اما مباشرة من الشركتين غلوب مد وأكسا، واما اعتبار الكفالة المقدمة كجزء من الخسائر والحجز عليها، مع استعدادنا لتوضيح اي من هذه الوقائع والنقاط القانونية المثارة وغيرها من النقاط، في اية جلسة قريبة ترونها وقبل الدخول في السنة التعاقدية الثانية للعقد المجدد.
أوّلاً: التزام وواجب شركة غلوب مد بتأمين تغطية بوليصة اعادة تأمين لنظام الخدمات الطبية والاستشفائية stop loss للحد من الخسارة المالية السنوية لنظام الخدمات الطبية لثلاث 3 سنوات وارتباطها بنظام الخدمات
ونظام الخدمات الطبية والاستشفائية وبنود العقد وملحقاته والى مستندات واضحة وحاسمة، ومسؤوليتها الكاملة مع شركة اعادة التأمين أكسا بتحمل العجز وكافة الخسائر.
نبين لكم، أولاً: بطلان العقد المجدد لاستناده الى معطيات ووقائع خاطئة ادت الى تجديده وبوجوب التعويض عن الخسائر كاملة وعدم توجب فرض زيادات مبالغ فيها لعدم وجود خسائر بحقنا:
يتبين لجانبكم المحترم ، لجهة بطء في بدء العام 2018 اجتمع مجلس النقابة لاستدراج العروض وأخذ القرار بتجديد عقد الادارة مع شركة غلوب مد او اي شركة تتقدم بعرض مناسب وإما التوجه الى العودة الى النظام السابق واعتماد شركة تأمين،
جاء استدراج العروض في شهر شباط وآذار 2018 بعد ان تبين ظاهريا وتم إيهامنا ان الخسائر تقدر بمبالغ ما بين 23 و29 مليون دولار ، وبعد أن تعمدت شركة غلوب مد واصرت عدم تبيان الخسائر والارباح اللاحقة بنا وتأمين بوليصتي تأمين عن السنة الثانية والثالثة، بالرغم وضوح المستندات والعقد، وبالرغم من الانذارات المتكررة الموجهة اليها، كما تم نتيجة لتمنعها بإيهامنا مع الشركات العارضة أن الخسائر المالية هي اكبر بكثير من الواقع،بحيث وقعت الشركات المقدمة للعروض مع النقابة بخطأ جسيم وتضليل، واصرت أن لا قدرة لها على تحديد الخسائر الا بعد تجديد العقد، بعكس تعهداتها وموجباتها الواضحة في العقد بقطع الحساب سنوياً استناداً الى المادة 6 من العقد تاريخ عدم توضيجاء باطلاً وتشوبه أخطاء وضللت النقابة مع الشركات،
استناداً الى ذلك،ان تجديد العقد مع شركة غلوب مد جاء باطلاً وتتحمل المسولية كاملة عن الخسائر لمخالفتها التزاماتها، ان اعادة التأمين عن السنة الثانية جاء بعد تجديد العقد معها وكشرط لتجديد العقد، وان الرديات جاءت في شهر آب وأيلول من العام 2018 وخفضت الخسائر الى حوالي 13 مليون دولار كشرط لتجديد العقد، او نتيجة له، كما هو مبين التقرير المالي للعام 2018 ص 23 .
وتتحمل شركة غلوب مد المسؤولية كاملة مع شركة اعادة التأمين اكسا للاسباب التالية:
أولاً: مسؤولية شركة الادارة بتحمل الخسارة كاملة لمخالفتها دفتر الشروط التي التزمت فيه بتأمين تغطية بوليصة اعادة تأمين لنظام الخدمات الطبية والاستشفائية stop loss للحد من الخسارة المالية السنوية لنظام الخدمات الطبية لثلاث 3 سنوات وارتباطها بنظام الخدمات استناداً الى الفقرة 4 من دفتر الشروط الخاص بالنقابة ، وادرجت في مقدمة العقد وأصبح دفتر الشروط جزءا لا يتجزأ واساسيا من العقد والدافع الاساسي اليه وتتحمل شركة غلوب مد المسؤولية الكاملة الخسائر الناتجة عن مخالفة مواد صريحة وواضحة.
ثانياً: مسؤولية شركة الادارة بتحمل الخسارة كاملة لمخالفتها التزامها بوجوب توفر التغطية لإعادة التأمين نظام الخدمات الطبية والاستشفائية وربطها بهذا النظام الخدمات ككل وليس بجزئيته، والذي أفردت له النقابة نظاماً خاصا تحت عنوان ” نظام الخدمات الطبية والاستشفائية لدى نقابة المحامين كما اقره مجلس النقابة في جلسته المنعقدة بتاريخ 2014/12/5 ، وتم ربطه بدفتر الشروط ومقدمة العقد وأصبحا جزءا لا يجزأ منه والدافع والشرط الاساسي للتعاقد مع شركة غلوب مد.
ثالثاً: مسؤولية شركة الادارة بتحمل الخسارة كاملة لمخالفتها التزامها وعرضها تاريخ 12 كانون الثاني 2015 بتقديم تغطية بوليصة تأمين لثلاث سنوات، والذي تم ذكره في مقدمة العقد واصبح جزءا لا يتجزأ منه
رابعاً: مسؤولية شركة الادارة بتحمل الخسارة كاملة لمخالفتها التزامها وعرضه تاريخ 4 شباط 2015 المعدّل بتقديم تغطية بوليصة تأمين لثلاث سنوات، والذي تم ذكره في مقدمة العقد واصبح جزءا لا يتجزأ منه، على طلب النقابة بتخفيض سقف التغطية الى 23 مليون دولار وبتكلفة 9% على ثلاث سنوات بدلا من تنازلها في عرضها تاريخ 12 كانون الثاني 2015
خامساً: مسؤولية شركة الادارة بتحمل الخسارة كاملة لمخالفتها ما تم تدوينه من بنود والتزامات وكل ما اتفق عليه في مقدمة العقد لجهة دفتر الشروط واستدراج العروض ونظام الخدمات الطبية والاستشفائية وبخاصة كتابي العرض المتضمن بوالص اعادة التأمين تاريخ بتاريخ 2015/1/12 والمعدّل بتاريخ 2015/2/4 وارفق نسخا عنها في العقد وتدوينه في مقدمة العقد الموقع مع غلوب مد بتاريخ 2015/2/26 والذي اصبح جزءا لا يتجزأ من العقد
سادساً: مسؤولية شركة الادارة بتحمل الخسارة كاملة لمخالفتها نص المادة 11 من العقد تاريخ 2015/2/26 معطوفة على “المادة 3 البند ت” ومخالفتها دفتر الشروط واستدراج العروض ونظام الخدمات الطبية والاستشفائية وبخاصة كتابي العرض المتضمن بوالص اعادة التأمين تاريخ بتاريخ 2015/1/12 والمعدّل بتاريخ 2015/2/4 المنصوص عليها في مقدمة العقد ومرفقة به،
سابعاً: مسؤولية شركة الادارة بتحمل الخسارة كاملة لعدم التزامها بتأمين بوالص اعادة تأمين عن 3 سنوات بالرغم من توجيه نقابة المحامين انذارين بتاريخ 2017/9/13 وبتاريخ 2017/10/12 الى غلوب مد ومطالبتها بتسليم النقابة بوالص التأمين عن ثلاث سنوات والرديات والحسومات ومحملينها المسؤولية عن العجز في حال عدم التنفيذ
ثامناً: مسؤولية شركة الادارة بتحمل الخسارة كاملة لمخالفتها المادة11 لنظام الخدمات الطبية والاستشفائية لدى نقابة المحامين كما أقره مجلس النقابة في جلسته المنعقدة بتاريخ 2014/12/5 ، والمادة 6 من العقد الموقع مع شركة غلوب مد الموجب الملقى عليها بدفع الحسومات بمهلة اقصاها 31 آذار من السنة التالية بعد تحديد انتهاء السنة المالية في 31 كانون الاول من كل عام وموجب تصفية وقطع الحساب واحتساب الحسومات سنة فسنة وليس آخر ثلاث سنوات كما جرى حاليا مما رتب خسائر مالية كبيرة على النقابة، وبالتالي ان الهدف والموجب الملقى على عاتق الشركة الادارة غلوب مد ومن اولياتها السهر على تأمين قطع الحساب مع النقابة وتزويدها بكافة المعلومات والحسابات والارباح والخسائر والرديات وبخاصة الحسومات، ليصار الى قطع الحساب في آخر كل سنة،
بحيث اذا كانت غير قادرة على الادارة وفقا لهذه الشروط بعد موافقتها على دفتر الشروط والنظام، وتأمين كل ما يلزم من مراقبة الفواتير وكل ما من شأنه لقطع الحساب في اوانه وتحديد الربح والخسارة في نهاية كل سنة ، فتتحمل وحدها المسؤولية كما جاء في العقد وموجب التعويض عن الضرر والخسارة اللاحق بالنقابة، والواردة في الصفحة 23 من بيان الميزانية وتتداعياتها على العقد المجدد.
والاهم ما ورد في الفقرة 3 من المادة 6 من العقد التي نصت:”تلتزم غلوب مد بدفع الرديات والحسومات المذكورة في البندين 1و2 والعائدة للفترة المنتهية في 31كانون الاول من كل سنة خلال مهلة اقصاها 31 آذار من السنة التالية”
وإن التأخير وعدم متابعة شركة الادارة لالتزاماتها، ألحق حتما عجزا بمالية النقابة، وحرمتنا فعليا من قطع الحساب والموازنة ومعرفة خسائرنا منذ اول سنة بشكل واضح، مما ادى الى تراكم الخسارة المالية وتفاقمها نتيجة سوء تقدير وعمل شركة الادارة عن تنفيذ موجباتها الواضحة والصريحة، كما جاء ايضا بتحميلها المسؤولية بالانذارات الموجهة من النقابة اليها.
تاسعاً: انعكاس هذه الاعمال خسارةً على النقابة: بالاستناد الى ما تقدم، بعيد انتخاب النقيب النقيب انطونيو الهاشم في تشرين الثاني 2015 ، وبعد مرور عدة اشهر في العام 2016 اعلمت غلوب مد النقابة والنقيب ان هناك فائض وتريد تسليمها المبالغ المالية، لنتفاجأ بعدة عدة اشهر بالعودة عن اقوالها وابلاغ النقابة بوجود خسائر مالية، دون ان تحددها او تبادر لاعطاء المعلومات لقطع الحساب،
واصبحت النقابة تسير دون بوصلة او ادارة صحيحة للحد من خسارتها منذ السنة الاولى، ونتيجة ايهامنا بالربح لأكثر من سنة ونيّف، وعند الطلب اليها تنفيذ موجباتها لقطع الحساب، كانت تتمنع بالرغم من انذارها مراراً، وتابعت رفضها وتنفيذ التزاماتها كما بيناه تفصيليا،ً وجاء واضحاً الخلل وتبيانه في الانذارين الموجهين اليها من نقابة المحامين في بيروت، بشخص النقيب انطونيو الهاشم الذي يمثل النقابة، وهذا كلّه تتحمل شركة الادارة غلوب مد المسؤولية والخسارة الناتجة عن تقاعسها، وفقا لمواد العقد،
ان المخاطر الناتجة عن هذه الاعمال المخالفة مباشرة لالتزاماتها في ادارة الخدمات ولدفتر الشروط وللعقد الصريح، هي كبيرة جدا بحيث لم تعرف النقابة خسائرها طوال فترة التعاقد ثلاث سنوات وحتى بعدها بأشهر عديدة، وحال ذلك دون أن تتمكن النقابة من معرفة اماكن الخسارة منذ السنة الاولى لتأخذ الاجراءات اللازمة لتفاديها والقيام بالاجراءات اللازمة للحد من خسارتها،
فلو كان هناك ادارة صحيحة واعطاء معلومات دقيقة بتأمين بواليص التأمين في حينها، ولو ساهمت شركة الادارة فعليا في تسهيل قطع الحساب والتزمت بدفع الرديات والحسومات في اونها منذ السنة الاولى، لكان باستطاعة النقابة معرفة حجم ارباحها وخسائرها في نهاية كل سنة مالية ، واظهرته بقطع الحساب في ميزانية النقابة العامة، لعرضها على الجمعية العامة العادية السنوية اما للمصادقة عليها والاستمرار بها او اتخاذ اجراءات بديلة وفقا لاقتراح وتصويت الجمعية العامة التي حرمت من لعب دورها طوال سنوات، وتتحمل مسؤوليته شركة الادارة،
ولكانت النقابة مع الجمعية العامة اما في مجلس النقابة او في الجمعية العامة عند مناقشة السنة المالية، اعدت خطة لتفادي وناقشتها وصوتت عليها الحد من خسارتها في السنة الثانية، وهذا كله لم يحصل وتم حرمان النقابة منه طوال مدة العقد لثلاث سنوات وحتى الى ما بعده بأشهرحتى شهر أيلول 2018 أي لم تؤمن قطع الحساب الا بعد تجديد عقدها مع النقابة، وكبدت نقابة المحامين خسائر مالية يصعب تعويضها والحقت ضررا بسمعتها نتيجة سوء الادارة التي تحملنا نتائجها.
عاشراً : في تحمل شركة الادارة الخسائر اللاحقة بالنقابة: لما كانت شركة الادارة ملزمة بتقديم وتأمين ثلاث بوالص تأمين في وقتها، الامر الذي لم تلتزم به بالرغم من الانذارات المتكررة الموجهة اليها، وبقيت السنة الثالثة دون بوليصة اعادة تأمين، وبالرغم من صراحة العقد واخلّت بالتزامها،ولم تقدم بوليصة اعادة التأمين الا ضمن تسوية تجديد العقد، ولم تلتزم بدفع الرديات والحسومات والعائدة عن السنوات الثلاث للفترة المنتهية في 31 كانون الاول من كل سنة خلال مهلة اقصاها 31 آذار من السنة التالية من كل عام، وبالرغم من توجيه اليها انذارات بالدفع، لذلك تتحمل التعويض عن الخسائر اللاحقة بالنقابة مع توجب العطل والضرر المحدد في متن العقد.
إحدى عشر: لجهة انبرام العقد بعد موافقة النقابة على عرض شركة غلوب مد وتحديد الزيادة بنسبة 5% سنويا كحد اقصى مع تحمل الشركة كافة الخسائر
مسؤولية شركة غلوب مد وتحمل مسؤولية فسخ العقد الثاني لانبرامه بموافقة مجلس النقابة بتاريخ 2017/1/26 على العرض المقدم منها بتاريخ 2016/11/16 والمعدّل في 2016/11/18 وموجب التزامها بتحديد الزيادة بنسبة 5% سنويا كحدّ أقصى مع تحمّل الشركة كافة الخسائر.
بالاستناد إلى ما تقدّم، وبما أنه بتاريخ 2016/11/16 تقدمت شركة الادارة غلوب مد بعرض تعديلي نتيجة الخسائر اللاحقة بالنقابة، تبعه ايضاحات له بكتابها تاريخ 2017/1/18 ، وتعهد شفهي أمام مجلس النقابة من قبل مديرها العام بتغطية العجز في حال تمديد العقد لغاية 2021/3/31،
ولما كان مجلس النقابة قد وافق في جلسته المنعقدة بتاريخ 2017/1/26 على العرض التعديلي وعلى تعهد مديرها، وارسل مشروع العقد للتوقيع، وقد باشر الصندوق التعاوني لدى نقابة المحامين بتنفيذه، بعلم الشركة وموافقتها، وقيام الشركة ومباشرتها بتنفيذ العقد الجديد بطبع الكتيب الذي جرى تضمينه التغطيات وتم توزيعه،
وقد تمنعت بعدها الشركة عن التنفيذ، وارسل انذارين الى شركة الادارة من النقابة من خلال نقيب المحامين بتاريخ 2017/9/13 و 2017/10/12 أوضح خلالها مضمون هذه الوقائع مفصلة، ومطالبتها والزامها بتنفيذ العقد وتعهداتها،
وبما ان العقد ينشأ ويصبح نهائياً عند توافق الارادتين بين مقدم العرض وبين من وجّه اليه هذا العرض، وهذا واضح من خلال المادة 184 موجبات وعقود الذي جاء فيها أنه اذا كانت المساومات جارية بالمراسلة او بواسطة رسول بين غائبين فالعقد يعد منشأ في الوقت وفي المكان اللذين صدر فيها القبول ممن وجه اليه العرض،
ولما كان مجلس النقابة قد وافق في جلسته المنعقدة بتاريخ 2017/1/26 على العرض التعديلي الجديد، حيث يعتبر العقد منشأ في ذات التاريخ، وقامت الشركة مع النقابة ببدء تنفيذه،
وبما أن العقد الجديد المنشأ بناء على اقتراح شركة الادارة تضمن زيادة الاقساط والتي ستبدأ في 2018/4/1 ستكون بين 2% ولا تتخطى 5% سنوياً، وبما ان الزيادة لا يمكن ان تتخطى 5% في أقصى حد، الا اذا طرأت زيادة غير اعتيادية على الكلفة الاستشفائية نتيجة لاقرار سلسلة الرتب والرواتب او نتيجة وباء وغيرها، وتحصل الزيادة شرط الاتفاق على ذلك مع النقابة من خلال ادارة الصندوق، كما جاء في صراحة العقد المنشأ،
وبما انه لم تطرأ اي تغيرات غير اعتيادية في الكلفة الاستشفائية، مع العلم ان سلسلة الرتب والرواتب اتت على القطاع العام ولم تؤثر على الكلفة الاستشفائية، وقد اشترط العقد والاقتراح ان يتم الااتفاق على اية زيادة مع النقابة، الامر الذي لم يحصل بتاتاً، بعد ان تمسكت النقابة من خلال الانذارين على تنفيذ العقد،
ولا يمكن فسخ العقد من شركة الادارة من طرفها منفردة او التراجع عنه بعد انشائه والموافقة على اقتراحها، وتتحمل منفردة المسؤولية.
إثنا عشر: في عدم صحة الزيادات الجديدة الملقاة على عاتق النقابة في العقد المجدد في 31 اذار 2018 ووجوب الالتزام اقلّه بالزيادة 5% كحد اقصى
بالاستناد الى ما تقدم، لقد حدد العقد المنشأ بتاريخ 26/1/2017 الزيادة عن كل عام في حدها الاقصى نسبة 5%، وبالتالي ان فرض الزيادات المبالغ فيها على نقابة المحامين في العقد الجديد الجاري تنفيذه حالياً، واعتبار الزيادة في السنة الاولى نسبة 31% والسنة الثانية 29% والسنة الثالثة 27% غير مطابقة للواقع ولاقتراح شركة غلوب مد تاريخ 2016/11/16 و 2017/1/18 والاتفاق والعقد النهائي له بتاريخ 2018/1/23 ، اضافة الى ان العقد حملنا الخسائر بطريقة غير قانونية يتوجب تصحيحها وايرادها في الميزانية والبيان المالي للنقابة.
ولا يمكن الزامنا بأية زيادة تتجاوز 5% عن كل سنة ، وتعتبر الزيادة باطلة وكأنها لم تكن، مخالفة لتعهدات شركة غلوب مد والعقد المنشأ بتاريخ 2017/1/26 على وجه صحيح، بعد بدء تنفيذه، وقد اعطى لنقيب المحامين ان يكون الحكم المطلق، بعد ان وافقت شركة الادارة في كتابها 2017/1/18 على ان يكون نقيب المحامين حكما مطلقاً للبرنامج الصحي وتعيين مشترك لاحد النقباء السابقين ليكون حكما مطلقا في تفسير بنود العقد الجديد.
مع العلم ان التزام شركة الادارة بتنفيذ التزاماتها واضحا في العقود وتعهداتها كافة، ولا اجتهاد في معرض النصوص الصريحة، التي يتوجب بحسب المادة 221 موجبات وعقود ان العقود المنشأة على الوجه القانوني تلزم المتعاقدين بالتنفيذ.
وبالتالي، تصبح اية زيادات جديدة ملقاة على عاتق النقابة والمحامين في العقد المجدد في 31 اذار 2018 غير صحيحة وكأنها لم تكن، وتتحمل شركة الادارة منفردة الخسائر كلها اللاحقة بالنقابة وبالصندوق التعاوني وبنظام التقديمات الصحية والاستشفائية.
ثلاثة عشر: لجهةالنقص والشوائب التي طالت العروض المقدمة واستدراج العروض: بما انه لم يتم ابلاغنا تصفية الحساب وقطعه الا في شهر تموز 2018 ، عن العامين 2015-2016 و2016-2017، وتبلغنا تصفية الحساب وقطعه للعام 2017-2018 في آخر شهر آب،
بما انه لم يتم تسليمنا الرديات الحسومات والرديات الا في شهر ايلول 2018، بقيمة عشرة ملايين واربعمائة وثمانية وسبعون الف ومئتين وخمسة وثمانون دولاراً ،
ولم تعرف الشركات المشاركة في استدراج العروض في شباط واذار 2018 حقيقة الخسائر لامكانية تقديم عروض مطابقة للحقيقة وللواقع، بحيث تعتبر استدراج العروض غير مطابقة للمواصفات وللحقيقة،
بخاصة أنه لم يتم الالتزام بتقديم الحسومات سنة فسنة من شركة الادارة، كما جاء في المادة 6 فقرة 3 من العقد تاريخ 2015/2/26 وملحقاته، ولم يتم تقديم بوالص التأمين في وقتها وعدم تقديم اي بوليصة اعادة تامين في السنة الثالثة، كما جاءت في العقد وفي دفتر الشروط ونظام الخدمات وتعهدات وكتب عروض شركة التي ذكرت في مقدمة العقد واصبحت جزءا لا يتجزأ من العقد،
وبما ان عند استدراج العروض كانت البلبلة سائدة نتيجة عدم تصفية الحساب وقطعه نهائيا مع شركة الادارة، مما جعل الحديث عن خسائر مبالغ فيها، وصلت نتيجة عدم تحديدها وقطع حسابها، الى تحليلها من البعض بارقام خيالية وصلت الى حوالي 26 مليون دولار،
وبما انه وضعت النقابة وشركات التأمين وشركات اعادة التأمين والادارة، بتصور مختلف عن خسائر مبالغ فيها، مما ادى الى رفع الاسعار ،
وبما انه لم يتم معرفة الخسارة الحقيقية، الا بعد تصفية الحسابات في شهر آب وايلول 2018 من قبل شركة الادارة اي بعد فض العروض بأشهر، والتي خفّضت الخسارة لحوالي 12 مليون دولار بعد ان سدّدت شركة الادارة مبلغ عشرة ملايين واربعمائة وثمانية وسبعون الف ومئتين وخمسة وثمانون دولاراً، وبالنهاية رسى العرض عليها بتجديد العقد وهي وحدها تعلم حقيقة الخسائر ونسبتها ومقدارها،
وبالتالي، كان يتوجب على شركة الادارة تحديد الخسارة النهائية واعلامنا بها قبل بدء استدراج العروض، لا بل بالاحرى سنة فسنة كما جاء في العقد وملحقاته، بحيث تعتبر استدراج العروض باطلة والحقت بنا اضراراً لعدم معرفة حقيقة الخسائر من جهة، ولعدم التزام شركة الادارة بتحمل الخسائر، وعدم وضوح المعلومات الدقيقة حول الخسائر النهائية.
• قدّمت هذه المذكّرة لنقيب المحامين في بيروت وأعضاء مجلس النقابة المحامين.
“محكمة” – الأحد في 2019/1/27
